股权转让协议和增资协议如何区分？

股权转让协议和增资协议如何区分？

在现实社会中，男女老少都可能需要用到协议，签订协议是提高经济效益的手段。什么样的协议才是有效的呢？下面是小编帮大家整理的股权转让协议和增资协议如何区分？，仅供参考，希望能够帮助到大家。

股权转让协议和增资协议如何区分？

股权转让和增资扩股是常见的企业股权结构变化的两种方式，我们先从概念上来了解下股权转让协议和增资协议之间的不同，什么是股权转让，什么是增资扩股，股权转让协议和增资协议有什么区别呢？

一、什么是股权转让

股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，即是公司股东按照自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条的规定，股权转让合同自成立时生效。

但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，建议股权转让前必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。

二、什么是增资扩股

增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。股权重组一般不须经清算程序，其债权、债务关系，在股权重组后继续有效。

对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。

股权转让协议是以股权转让为内容的合同；增资协议是在私募股权投资中，如果双方交易采取增资扩股的方式进行，就需要签署增资协议。

三、股权转让协议和增资协议的区别：

1、股权转让协议和增资协议的合同当事人虽然都含有公司的原股东及出资人，但从协议价金受领的情况看，股权转让协议和增资协议中出资人资金的受让方是截然不同的。股权转让协议中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价，原股东的权利和义务由股权受让方承继。而增资协议中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金，原股东的权利义务不一定改变。

2、股权转让协议和增资协议支付价金一方的当事人对于标的公司的权利义务不同。股权转让协议中，支付价金的一方在支付价金取得了公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司中的权利，也应当承担原股东对公司从成立之时到终止之日的所有义务，其承担义务是无条件的。而增资协议中支付价金一方的投资人是否与标的公司的原始股东一样，对于其投资之前标的公司的义务是否承担，可以由协议各方进行约定，支付价金的一方对其加入该公司前的义务的承担是可以选择的。

3、从出资后，标的公司的注册资本的变化看，股权转让协议签订后，只涉及股权转让方与股权受让方，出资人履行义务完成时标的公司的注册资本是保持不变的，仍然为原数额。而增资协议签订后，标的公司的注册资本会增加。

另外股权转让和增资扩股的计税也有所不同，增资扩股：原股东股权计税成本不变，虽然原股东的股权有可能被稀释，但不调整原股权的计税基础，对股东的投资款不征收企业所得税。股权转让：原股东股权计税成本调整，原股东出让股权给受让方，取得股权转让收入扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税，同时根据股权转让的比例调整原股东股权的计税基础。

综上，虽然股权转让和增资扩股都是股权的买卖，可是两者其实本质上还是有区别的，简单地说，股权转让就是股东的利益套取现金，股权转让的最终受益人是个人而不是公司；而增资扩股一般指的是企业引入投资或接收到大公司投资，投资人获得公司股权成为企业大股东，是有益于公司的一种行为。